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于智超（经济学者、资深投资东谈主）
反稀释条目又称反摊薄条目，参照了西方的优先股轨制，是投资东谈主在发现观念公司下一轮投资东谈主依据的估值价钱低于本人投资时的估值时，不错要求观念公司本体规章东谈主或者其他鼓动对我方给以各式体式的补偿。有余棘轮条目（Full Ratchet Provision）和加权平均条目（Weighted Average Provision）是反稀释条目的主要推崇体式。有余棘轮条目是以投资东谈主后一轮融资的刊行价从头盘算推算前一轮投资东谈主的捏股数目，在此不商酌后一轮新股刊行数目，这一条很严苛，不错更好地保护前一轮投资东谈主的权柄。而加权平均条目则是按照加权平均价钱从头盘算推算前一轮投资东谈主的捏股数目，要商酌后一轮融资新股的刊行价，还要商酌后一轮融资的刊行数目，该种价钱调度花样更为容易被投融资两边所接纳。
比如，左证《程沸龙等与北京互联创业投资结伙企业（有限结伙）合同纠纷（2021）京03民终11017号）》的判决，投资东谈主对企业的《投资合同》上不错商定此条目，观念公司在及格IPO或挂牌前决定引进新投资东谈主或给与其它任何行径导致摊薄投资东谈主在观念公司中的股份比例，且淌若该等新股的每百分比股权单价低于投资东谈主每百分比股权单价，而观念公司又无法对投资者进行补偿时，现存鼓动应当以零对价或法律允许的最低对价向投资东谈主转让其对观念公司捏有的股权，以使得转让该等稀奇股权后，投资东谈主对其捏有的观念公司股权权柄所支付的平均每百分比股权单价额外于新廉价钱。因此，观念公司已有鼓动将按照各自捏有的公司股权占现存鼓动统统捏有的公司股权比例，或另行商定的股权转让比例向投资东谈主转让补偿股权。由此可见，反稀释条目是保护投资东谈主利益的，或者为止独创东谈主与下一轮投资东谈主已毕合同，置前几轮投资东谈主的利益于不顾。
捏股比例的若干表咫尺知情权、言语权和规章权，小鼓动的利益有可能被大鼓动们切割掉、放弃掉，这才有了反稀释条目的为止，底下讲一个期骗反稀释条目反吞大鼓动的例子。
D公司是新动力汽车产业电机、电控的供应商，创业之初就对融资建议了圭臬，只可引入车厂客户四肢政策投资东谈主。本体规章东谈主梁总的理念是，天下上的着名车厂齐是大厂，四肢创业中的中小微企业，只消抱住了一个大腿，背面的市集销路就不发愁了。发展壮大之后再散播给其他各大车厂供货，也不会出现上市前大客户依赖问题。
毕竟是初创公司，独创团队诚然在技能鸿沟有紧要的恣意，然而车厂的投资和业务口基本齐属于风险避开的情状，投资部门投出的格式偶然或者得回业务部门招供，业务部门保举的格式确乎属于优质格式，投资部门教唆反而会比拟爱重。在车厂内部，投资不属于主买卖务，或者说仅仅为了“强链、补链、延链”附属的政策部门。业务部门才是主导收货的要点部门，是以原则上惟有劝服业务部门看好本企业，能力在投资部门那儿上得结案头。
偏巧梁总莫得贯通到这个关键问题，他先找车厂的投资部门，投资部门的教唆是他的发小。诚然业务部门觉得电机的技能也有可取之处，但咫尺偶然安妥给车厂供应的电板分娩厂商。于是两方出现了分裂，投资部门的教唆跟车厂董事长是一条线，是腹地派，又碍于对发小的东谈主情和信任，便启动强推该格式。最终车厂告成完成了对D公司的投资，投后占比25%。业务部门觉得需要在投资合同中加上一条“在半年后，下一轮投资东谈主投资D公司时，不或者低于本轮投资的两倍估值，不然D公司本体规章东谈主及扫数鼓动快乐，用本体规章东谈主所捏股份将该车厂的股权比例补偿调度为51%”，这个条目属于反稀释和对赌条目的概括版块，而且还要求各关键东谈主签署了竞业退却合同，不然将给以多半抵偿。
反稀释条目要求相配残酷，然而梁总信心爆棚，觉得我方有政策鼓动的引入，又有发小在车厂内部撑腰，改日订单可期，有了资金又有了改日订单的预期，于是便快乐了这条他们觉得莫得可能发生的条目。
天算不如东谈主算，投资款打进来不久，车厂董事长因为违抗了党纪功令被双规了，包括投资部的追究东谈主也被协助探问，不错说是树倒猢狲散。诚然投资款仍是给开辟方付了款，供应链采购也拿到了货款准备给D公司供货，然而因为这笔款项触及未知风险，是以用的各式不顺畅。因此，梁总被牵连的时间和元气心灵也相配多，疲于应答，最终现款流跟不上，也不行能找到2倍于本次融资的估值投资方。最终的恶果是，不得分裂之前的条目追究，将51%的股权转让给了车厂投资方。包摄D公司的专利技能也就是拱手让东谈主，关于团队创业的初志而言，不错说是没顶之灾。
上头故事中的反稀释条目比拟顶点，遭逢的事情也属于不行抗力限度，仅仅这种不行抗力不被法律所招供云尔。尽管如斯，其中也有不少训戒值得招揽。
金发美女一级市集的反稀释条目其实同样于二级市集上命令的保护中小投资者利益。很厚情况下，反稀释条目也会把东谈主逼上死路，比如在IPO暂停的情况下，一级市集不再强烈积极，投资东谈主捏不雅望气派；在二级市集市盈率遍及下落的情况下，导致的一级市集估值逻辑重构；企业家心气儿很高，确乎不念念裁减估值来融资，又死撑着不肯意补偿给前一轮投资东谈主，最终把我方耗得油尽灯枯，委身于东谈主。
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